Parere

LA RESPONSABILITÀ CIVILE DELLE SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione, nello svolgimento della sua funzione di revisione dei bilanci, deve operare, in generale, un controllo sulla correttezza e congruità di tutte le voci di bilancio. Il principio si ricollega alla funzione di garanzia che i vari organismi di controllo sono deputati a svolgere nell’ambito della società, al fine di esercitare un ineludibile compito di costante verifica della corrispondenza dei meccanismi di gestione della società al modello della corretta amministrazione. La società di revisione è dunque deputata a svolgere una funzione di verifica e controllo generale sui dati di bilancio e sulla corretta gestione contabile della società e non può esimersi dal valutare tutte le poste di bilancio e dall’accertare che la gestione di quell’esercizio sociale sia stata condotta nel rispetto dei principi di corretta gestione e di adeguatezza.

La conferma di quanto precede si trae dal tenore letterale del D.Lgs. n. 39 del 2010, art. 11 comma 1, secondo il quale “La revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione adottati dalla Commissione Europea ai sensi dell’art. 26, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2006/43/CE”, nonché – in fase transitoria – in conformità ai principi di revisione elaborati da associazioni e ordini professionali e dalla Consob, e dal dettato del D.Lgs. n. 39 del 2010, successivo art. 14 commi 1, 2 e 3, ai sensi dei quali “1. Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati di effettuare la revisione legale dei conti: a) esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto; b) verificano nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. 2. La relazione, redatta in conformità ai principi di cui all’art. 11, comprende: a) un paragrafo introduttivo che identifica i conti annuali o consolidati sottoposti a revisione legale ed il quadro delle regole di redazione applicate dalla società; b) una descrizione della portata della revisione legale svolta con l’indicazione dei principi di revisione osservati; c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell’esercizio; d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all’attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi; e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. 3. Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione”.

Il D.Lgs. n. 39 del 2010, successivi art. 14, commi 6 e 7, prevedono anche che “6. I soggetti incaricati della revisione legale hanno diritto ad ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all’attività di revisione legale e possono procedere ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione. Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione del bilancio consolidato sono interamente responsabili dell’espressione del relativo giudizio. A questo fine, essi ricevono i documenti di revisione dai soggetti incaricati della revisione delle società controllate e possono chiedere ai suddetti soggetti o agli amministratori delle società controllate ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonchè procedere direttamente ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione e controlli presso le medesime società. I documenti e le carte di lavoro relativi agli incarichi di revisione legale svolti sono conservati per 10 anni dalla data della relazione di revisione. 7. Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione del bilancio consolidato devono conservare copia dei documenti e delle carte di lavoro relativi al lavoro di revisione svolto dai revisori e dagli enti di revisione dei Paesi terzi o, in alternativa, devono concordare con detti soggetti l’accesso a tale documentazione. La presenza di ostacoli legali alla trasmissione di tale documentazione deve essere comprovata nelle carte di lavoro del revisore legale o della società di revisione legale incaricati della revisione del bilancio consolidato”.

Le norme appena riportate descrivono in modo compiuto l’ambito della verifica demandata dall’ordinamento al revisore contabile e l’ampiezza del dovere di controllo funzionale allo svolgimento di tale compito, che non può non estendersi alla valutazione di coerenza e congruità, sotto il profilo tecnico-contabile, di tutte le singole voci del bilancio sociale. Proprio in funzione della peculiare ampiezza e incisività del controllo affidato al revisore contabile, il D.Lgs. n. 39 del 2010, art. 15, prevede che esso risponda, in solido con gli amministratori, nei confronti della società che ha conferito loro l’incarico di revisione, dei suoi soci e dei terzi “per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri”.

La Corte di Cassazione ha più volte affermato che la responsabilità extracontrattuale ex art. 2043 c.c. della società di revisione, per i danni derivati a terzi dall’attività di controllo e di certificazione del bilancio di una società quotata in borsa, si configura anche nell’ipotesi di revisione volontaria, effettuata su incarico della società medesima: in tal modo la funzione di controllo affidata al revisore è stata valorizzata anche con riferimento alla tutela dell’ordinata conduzione del mercato (cfr. Cass. Civ. Sez. 3 Sentenza n. 10403 del 18/07/2002; Cass. Civ., Sez. I, sentenza 6037 del 29.03.2016 e, da ultimo, Cass. Civ. II° Sez., n. 16780 del 21.06.2019). Tanto da giungere al principio di diritto secondo il quale la funzione di verifica e controllo affidata dall’ordinamento alla società di revisione “si inquadra nell’ambito del sistema dei controlli interni della società, il cui esercizio è finalizzato ad assicurare, tra l’altro, la verifica della corretta appostazione dei dati contabili nel bilancio della società e, di conseguenza della corretta gestione contabile della società stessa. Tale funzione è diretta da un lato ad assicurare la conoscibilità, in capo ai terzi, delle effettive modalità di gestione contabile, e quindi; in ultima analisi, della stabilità e dell’affidabilità, della società soggetta a revisione, e dall’altro lato a tutelare l’ordinato svolgimento della concorrenza e del mercato” (cfr. citata sentenza n. 16780/2019).

Nel particolare caso di attività di revisione di banca, o meglio dell’attività di revisione dei bilanci di banca, la complessa articolazione della struttura organizzativa di una banca impone un obbligo di vigilanza ancor più rigoroso, in funzione non soltanto della salvaguardia degli interessi degli azionisti nei confronti degli atti di abuso gestionali degli amministratori, ma anche dell’equilibrio del mercato, da attuare attraverso la verifica dell’adeguatezza delle metodologie finalizzate al controllo interno della banca stessa, secondo parametri procedimentali dettati dalla normativa regolamentare Consob, a garanzia degli investitori, con l’obbligo legale di denuncia immediata alla Banca d’Italia e alla Consob in caso di irregolarità (cfr. Cass. Sezioni Unite, sentenza 20934 del 30.09.2009; Cass. Civ., Sez. I, sentenza 6037 del 29.03.2016 e, da ultimo la citata sentenza n. 16780/2019).