RIFORMA TUF

Il D. Lgs 28/2026 aggiorna il Testo unico della finanza (TUF) per adeguare l’ordinamento italiano a una serie di recenti regolamenti e direttive dell’Unione europea in materia di mercati dei capitali.

In sintesi, la riforma, nota come “Capital Markets Union” italiana, è un passaggio cruciale per modernizzare i mercati finanziari italiani, favorendo la competitività e l’attrattività del sistema paese, con un focus particolare su un approccio più “sostanziale” e meno “formale” alla vigilanza e  mira ad attrarre capitali, ridurre i costi di quotazione e semplificare la governance, specialmente per le PMI.

Oggetto di modifiche rilevanti non solo la materia propria del diritto finanziario , quali la disciplina degli intermediari finanziari e l’intero settore del risparmio gestito, ma anche la materia societaria con una rivisitazione del regime delle OPA e, soprattutto, della nuova governance societaria delle società quotate, ridefinendo l’equilibrio tra autonomia statutaria, poteri degli organi sociali, diritti degli azionisti e ruolo delle Autorità di vigilanza, con ridefinizione degli asset centrali del governo societario, della scelta dei modelli di amministrazione e controllo alla composizione degli organi, dei doveri e dei poteri dell’organo di controllo ai sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, fino alla disciplina delle assemblee, dell’informativa societaria e delle politiche di remunerazione.

Per le società quotate, fra cui banche e tutti gli intermediari vigilati, la riforma impone una rilettura sistematica delle fonti, nella quale le nuove disposizioni civilistiche e di settore si intrecciano con il Codice di Corporate Governance, la regolazione secondaria e le aspettative delle Autorità.

Ne derivano pertanto scelte organizzative e statutarie non più rinviabili per le società, che incidono direttamente sui processi decisionali, sui flussi informativi e sulle responsabilità degli esponenti aziendali.