Parere

CONTRATTO DI CESSIONI DI AZIENDA DELLE BANCHE VENETE AD INTESA SANPAOLO S.P.A. E DIRITTO DI RECESSO DEL CLIENTE EX ART. 2558 2° COMMA C.C.

Viene chiesto quale strumento abbia il Cliente delle Banche Venete per impedire la successione di Intesa Sanpaolo S.p.a. nel proprio contratto di conto corrente, di mutuo o di qualunque altro contratto bancario e/o finanziario.

E’ noto infatti che il legislatore, con l’art. 2558 1° comma c.c., al fine di non pregiudicare l’azienda nella sua composizione, stabilisce che l’acquirente dell’azienda – cessionario – subentra in tutti i contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa dal venditore – cedente – che non abbiano carattere personale. Tale principio trova sede anche in quei contratti in cui oggetto della cessione siano solo rami di azienda e addirittura in quei contratti in cui la cessione di azienda si realizza attraverso il trasferimento di una pluralità di beni aziendali per mezzo di un insieme di atti negoziali separati (pur contestuali).

Il Cliente – contraente ceduto – ha però sempre diritto di recedere dal proprio contratto. L’art. 2558 2° comma c.c. fa salvo questo diritto prevedendo però un termine decadenziale di tre mesi dalla notizia del trasferimento e la sussistenza di una giusta causa.

Nella fattispecie in esame l’atto di cessione di azienda delle Banche Venete ad Intesa Sanpaolo S.p.a. si presenta come un articolato contratto di cessioni di azienda non unitario, in quanto oggetto delle cessioni sono stati solo taluni beni aziendali e non l’intera universalità di essi. Ciò può costituire giusta causa di recesso per quel Cliente che è titolare di più rapporti e non vuole che alcuni rimangano in capo alle Banche Venete ed altri invece si trasferiscano in capo ad Intesa Sanpaolo S.p.a. Si Pensi ad esempio al Cliente che ha in essere un contenzioso civile con le Banche Venete quale azionista e/o obbligazionista e che si vede impossibilitato a proseguire i contenziosi contro Intesa Sanpaolo S.p.a. perchè detti contenziosi sono esclusi dalla cessione e non voglia quindi proseguire con Intesa Sanpaolo S.p.a. altri rapporti bancari invece oggetto di cessione.

Quanto al termine di decadenza di tre mesi, questo decorre dalla notizia del trasferimento. Notizia che deve considerarsi data al Cliente solo mediante la prova della data certa della comunicazione da parte della Banca cessionaria al Cliente, con la specifica delle aziende cedute e di quelle non cedute. Nessun termine può considerarsi trascorso infatti se non vi è comunicazione con data certa al Cliente del contratto di cessioni di azienda e del suo contenuto. Non si può confondere infatti la notizia della messa in liquidazione coatta amministrativa della Banca, conoscibile con data certa coincidente con il giorno di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del relativo provvedimento legislativo, con la notizia del contratto di cessioni di azienda e del suo contenuto.